General terms and conditions of sale

1. (Conclusione del contratto)

1.1 Lo scopo delle presenti condizioni generali di MECMAR SPA, con sede legale in via Copparo 29, 37046 Minerbe (Verona), Italia (d’ora in poi, “MECMAR”), è di regolamentare la compravendita dei Prodotti realizzati e/o commercializzati da MECMAR stessa (d’ora in poi, i “Prodotti”). Il contratto di compravendita dei Prodotti fra MECMAR e l’Acquirente di cui le presenti condizioni generali costituiscono parte integrante ed essenziale (d’ora in poi, “Contratto”), sostituisce ogni altro impegno, contratto o intesa, scritta o verbale, intervenuto/a in precedenza tra MECMAR e l’Acquirente. In nessun caso si intenderanno applicabili condizioni generali di qualsiasi natura apposte su ordini e/o altri documenti inviati all’Acquirente o da terzi, salvo espressa accettazione scritta di MECMAR. 1.2 Nell’ambito delle trattative precontrattuali MECMAR invia al potenziale Acquirente una proposta di vendita denominata “PROPOSTA DI FORNITURA”, avente valore di proposta ai sensi dell’art. 1326, 1° comma, c.c., da inviarsi all’Acquirente a mezzo telefax, o a mezzo posta raccomandata con avviso di ricevimento, o a mezzo corriere espresso, o a mezzo PEC, o a mezzo posta elettronica con conferma di avvenuta ricezione (d’ora in poi, “Proposta”). L’Acquirente si obbliga a controllare la completezza, l’esattezza e la veridicità dei propri dati legali, fiscali e di contatto indicati nella Proposta, per i quali assume ogni responsabilità, e a segnalare immediatamente ad MECMAR ogni eventuale errore e/o inesattezza. Ai sensi dell’art. 1326, 1° comma, c.c., il Contratto si intende concluso nel momento in cui MECMAR riceve dall’Acquirente l’accettazione della Proposta, da inviarsi dall’Acquirente a MECMAR a mezzo telefax, o a mezzo posta raccomandata con avviso di ricevimento, o a mezzo corriere espresso, o a mezzo PEC a ….. o a mezzo posta elettronica all’indirizzo e-mail … con conferma di avvenuta ricezione (“Accettazione”).

2. (Termini di Consegna)

2.1 In nessun caso i termini di consegna convenuti nel Contratto (d’ora in poi, “Termini di Consegna”) assumono carattere di termine essenziale. I termini di consegna sono stabiliti in 9 (nove) settimane dalla data in cui MECMAR riceve la “Proposta di Fornitura” firmata e timbrata dall’Acquirente, contenente tutti i dati indicati nella clausola 1.2 tranne quando le condizioni di consegna sono espressamente indicate nel modulo sotto la voce “Consegna Prevista” o similare dicitura (es. Consegna della merce, ecc.). Nel caso l’accordo preveda l’installazione dei Prodotti, i termini si consegna potrebbero essere soggetti alle condizioni di accessibilità del luogo di installazione. MECMAR non è responsabile in alcun modo per ritardi dovuti ai vettori per la consegna della merce. Eventuali ritardi nella Consegna inferiori o uguali a 60 (sessanta) giorni rispetto al Termine di Consegna convenuto o prorogato non possono in alcun caso dar luogo a pretese di risarcimento danni o di riduzione del prezzo, né ad annullamento e/o risoluzione e/o modifica del Contratto. In caso di ritardo nella Consegna superiore di 60 (sessanta) giorni rispetto al Termine di Consegna convenuto o prorogato, l’Acquirente avrà diritto a una penale giornaliera pari a EUR 50,00 (cinquanta/00), a decorrere dal sessantunesimo giorno e fino alla data di consegna effettiva; l’Acquirente rinuncia espressamente a richiedere il maggior danno, a pretese di riduzione del prezzo, a richiedere l’annullamento e/o la risoluzione e/o la modifica del Contratto. 2.2 In caso di ritardi nella Consegna dei Prodotti determinati da caso fortuito, forza maggiore e/o altre cause non imputabili a dolo e/o colpa grave di MECMAR, MECMAR adopererà ogni ragionevole sforzo per consegnare i prodotti entro i 60 (sessanta) giorni lavorativi successivi al Termine di Consegna previsto dal Contratto, senza pregiudizio di quanto previsto dal precedente art. 2.1. In ogni caso, l’Acquirente non avrà titolo per richiedere alcun indennizzo e/o risarcimento del danno, né per richiedere la risoluzione e/o la modificazione e/o l’annullamento del Contratto o la riduzione del prezzo dei Prodotti forniti. A titolo meramente esemplificativo, si intendono quali cause di forza maggiore: scioperi, agitazioni sindacali, serrate, incendio, alluvioni, inondazioni, condizioni avverse dell’aria o del mare o dei fiumi tali da impedire o ritardare la navigazione, sospensione dell’energia elettrica, scarsità o assenza di materie prime, ritardo nelle consegne da parte dei fornitori, atti governativi o di altri enti o autorità pubbliche, terremoti od altri eventi naturali, embargo, guerra o rivoluzione o qualsiasi altra causa al di fuori del ragionevole controllo di MECMAR. 2.3 Qualora, nell’esecuzione delle proprie obbligazioni, MECMAR richieda la trasmissione da parte dell’Acquirente di dati e/o informazioni specifiche, ogni eventuale ritardo nella loro trasmissione determinerà, quanto meno, un proporzionale slittamento dei Termini di Consegna. In ogni caso e salvo diverso accordo scritto, ove l’Acquirente, durante l’esecuzione del Contratto, richieda per iscritto delle modifiche tecniche dei Prodotti, ancorché le stesse non comportino variazioni di prezzo, previa accettazione di MECMAR, il relativo Termine di Consegna si intenderà automaticamente prorogato per il tempo ragionevolmente necessario a realizzare le modifiche richieste.

3. (Consegna)

Ove non diversamente pattuito nel Contratto, i Prodotti sono consegnati EXWL (Incoterms® 2010) presso la sede legale di MECMAR sita in Via Copparo 29, 37046 Minerbe (Verona) Italia “(“Consegna”) a seguito della comunicazione di merce pronta da parte di MECMAR. In caso di diverso accordo scritto, l’Acquirente dovrà ritirare il Prodotto entro e non oltre i termini pattuiti. In caso di ritardo nel ritiro dei Prodotti, i termini di pagamento concordati non subiranno alcuna proroga e l’Acquirente si farà carico di tutte le spese relative all’occupazione dei magazzini di MECMAR e/o di soggetti terzi e della custodia dei Prodotti. L’Acquirente potrà provvedere al ritiro dei Prodotti solo a condizione che gli importi relativi alle spese suddette siano stati integralmente versati dall’Acquirente e incassati da MECMAR e/o dagli eventuali soggetti terzi. Resta inteso che il rischio di danneggiamento, deperimento, perdita e/o furto degli stessi graverà sull’Acquirente a partire dalla data di ritiro inizialmente convenuta. L’Acquirente dichiara e riconosce che il deposito e/o la custodia dei Prodotti presso i magazzini di MECMAR avvengono in luoghi e/o con modalità adatti alla perfetta conservazione dei Prodotti stessi e si impegna a sollevare alcuna pretesa, eccezione o domanda riconvenzionale a tal riguardo. 3.2 Il mancato ritiro dei prodotti comporterà l’obbligo dell’Acquirente di corrispondere a MECMAR, a titolo di penale, un importo pari al 100% del prezzo dei Prodotti realizzati su misura fuori catalogo, oltre al risarcimento del maggior danno subito; è fatta comunque salva la facoltà di MECMAR di agire in giudizio per la tutela dei propri diritti originati dalla conclusione del Contratto. 3.3 L’Acquirente si obbliga a presenziare alle operazioni di scarico dei Prodotti consegnati e a sottoscrivere i documenti di trasporto. In caso di mancata sottoscrizione al momento della consegna dei Prodotti, i d.d.t. verranno inviati via telefax e/o e-mail all’Acquirente appena possibile ed il contenuto degli stessi s’intenderà accettato senza riserve in mancanza di contestazioni scritte da parte dell’Acquirente entro il termine di 24 ore dal ricevimento degli stessi.

4. (Garanzie e reclami – Resi – Listino/i)

4.1 MECMAR garantisce l’assenza di vizi nei Prodotti per 12 (dodici) mesi dalla data di consegna, ai sensi di legge. Qualora gli eventuali reclami dell’Acquirente in ordine alla presenza di vizi nei Prodotti risultino fondati e accettati da MECMAR nel periodo di garanzia, MECMAR provvederà gratuitamente alla sostituzione dei Prodotti viziati e/o, a propria insindacabile discrezione, alla riparazione degli stessi con consegna effettuata EXW (Incoterms® 2010) presso la sede legale di MECMAR sita in Via Copparo 29, 37046 Minerbe (PVerona), Italia. Resta inteso che l’obbligo di garanzia assunto da MECMAR si intende limitato ai soli vizi dei Prodotti espressamente riconosciuti ed accettati da MECMAR. 4.2 A pena di decadenza dalla garanzia, l’Acquirente dovrà denunziare i vizi riscontrati nei Prodotti per iscritto, inviando a MECMAR una dettagliata lettera raccomandata con avviso di ricevimento anticipata via telefax e allegando adeguata documentazione fotografica, entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla data di Consegna dei Prodotti stessi. In ogni caso, a pena di decadenza, l’Acquirente si obbliga altresì espressamente ad ispezionare i Prodotti entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla materiale apprensione dei Prodotti medesimi. Nel caso di vizi occulti nei Prodotti, non rilevabili mediante la suddetta ispezione, l’Acquirente dovrà denunziare a MECMAR per iscritto, inviando una dettagliata lettera raccomandata con avviso di ricevimento anticipata via telefax e allegando adeguata documentazione fotografica, i vizi riscontrati entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla scoperta degli stessi. In ogni caso, l’onere della prova circa la data della materiale apprensione, la data di avvenuta ispezione, la data della scoperta dei vizi, nonché l’onere della prova circa il carattere occulto dei vizi medesimi, graveranno esclusivamente sull’Acquirente. L’Acquirente rinuncia espressamente a sollevare qualsiasi contestazione, pretesa, eccezione e/o domanda riconvenzionale a tal proposito. Salvo diverso accordo scritto tra le parti, tutte le altre spese accessorie agli interventi di sostituzione e/o riparazione saranno a carico e a rischio dell’Acquirente. 4.3 La garanzia è esclusa qualora i vizi denunciati dall’Acquirente siano stati determinati da una o più delle seguenti cause: (i) errori nelle informazioni e/o nei dati tecnici eventualmente forniti a MECMAR dallo stesso Acquirente (ii) alterazioni e/o modifiche dei Prodotti non autorizzate per iscritto da MECMAR; (iii) deposito e/o custodia dei Prodotti in luoghi e/o con modalità inadatti alla loro perfetta conservazione; (iv) uso improprio dei Prodotti da parte dell’Acquirente o di terzi; (v) qualsiasi altra causa non imputabile direttamente a MECMAR. Con la corretta e tempestiva esecuzione dell’intervento in garanzia, l’Acquirente rinuncia a qualsivoglia ulteriore pretesa e/o diritto risarcitorio nei confronti di MECMAR. 4.4 L’Acquirente dichiara e riconosce che le informazioni e/o i dati e/o le immagini e/o le diciture dei Prodotti, indicati nel/i Listino/i di MECMAR e/o nel sito web … e/o in altro materiale di natura tecnica e/o commerciale e/o promozionale, hanno natura meramente indicativa. MECMAR si riserva espressamente il diritto di modificare, in qualsiasi tempo e senza preavviso, le specifiche, i modelli, i materiali, i colori, gli accessori, le finiture e in generale qualsivoglia caratteristica dei Prodotti indicati nel/i Listino/i e/o nei suddetti siti Internet e/o in altro materiale di natura tecnica e/o commerciale e/o promozionale. 4.5 Per ulteriori dettagli riguardanti la garanzia, deve essere fatto riferimento al documento “Condizioni generali di garanzia MECMAR” da considerare parte integrante delle condizioni generali di vendita.

5. (Prezzi-Listino)

5.1 Il prezzo si intende nella valuta specificata nel Contratto; in mancanza di tale specificazione, il prezzo si intende in EURO, I.V.A. esclusa. I prezzi di listino si intendono esclusi collaudo, installazione, imballo e trasporto. Detto listino, che si intende comprensivo della Informativa sulla policy aziendale, delle annesse schede tecniche, della modulistica, dovrà essere restituito alla cessazione del rapporto tra le parti o a semplice richiesta di MECMAR. 5.2 MECMAR si riserva la facoltà insindacabile di modificare e/o integrare il listino prezzi, previo congruo preavviso di 30 (trenta) giorni. 5.3 Nel caso in cui, dopo la conclusione del Contratto ai sensi dell’art. 1.2, si verificasse un evento straordinario o imprevedibile tale da rendere la prestazione di MECMAR eccessivamente onerosa ai sensi dell’art. 1467 c.c., l’Acquirente e MECMAR rinegozieranno in buona fede i termini e le condizioni del Contratto, fermo restando il diritto di MECMAR di chiedere la risoluzione del Contratto ex art. 1467, 1° c., c.c. 5.4 Senza pregiudizio di quanto previsto dal precedente art. 5.3, resta inteso che MECMAR è autorizzata ad applicare una variazione in aumento del prezzo convenuto in caso di eccezionali variazioni dei costi delle materie prime e/o cambio valuta eccezionalmente sfavorevole e/o eccezionali variazioni dei costi della manodopera sopraggiunte nel periodo intercorrente fra la conclusione del Contratto e la Consegna. L’importo relativo all’aumento del prezzo verrà addebitato con fattura pagabile con bonifico bancario a 30 (trenta) giorni data fattura.

6. (Pagamenti)

6.1 I termini e le modalità di pagamento sono quelli indicati e/o richiamati nel Contratto. I pagamenti effettuati mediante titoli, cambiali, assegni, cessioni o altri mezzi, non danno luogo a novazione degli originari rapporti contrattuali e sono accettati da MECMAR salvo buon fine. Le spese di incasso, di sconto, di registrazione, ecc. di titoli e/o effetti sono esclusivamente a carico dell’Acquirente. 6.2 L’Acquirente dichiara e garantisce a MECMAR di essere pienamente solvibile, oltreché di avere e mantenere adeguate risorse patrimoniali e finanziarie per far fronte, senza ritardo, al pagamento del prezzo del Contratto. 6.3 In caso di mancato pagamento integrale o parziale del prezzo, o anche solo ritardato per oltre 15 (quindici) giorni, MECMAR avrà facoltà di sospendere l’esecuzione del Contratto sino all’integrale pagamento delle somme dovute, o alla prestazione di idonee garanzie, o di risolvere il Contratto con ogni conseguenza di legge. MECMAR avrà inoltre facoltà di sospendere l’esecuzione del Contratto o di recedere dal medesimo qualora le condizioni patrimoniali e/o finanziarie e/o societarie dell’Acquirente, anche se sopravvenute, siano tali da mettere in pericolo il relativo pagamento, ovvero quando l’Acquirente non abbia provveduto al puntuale ed esatto pagamento di Prodotti precedentemente consegnati da MECMAR anche nell’ambito di altri rapporti contrattuali. 6.4 In caso di ritardo nel pagamento, anche parziale, MECMAR avrà diritto al pagamento degli interessi di mora previsti dalla legge applicabile (D.Lgs. n. 231/2002 e successive modifiche), che in ogni caso cominceranno a decorrere automaticamente dal dì della debenza senza alcuna necessità di formale costituzione in mora. In tali ipotesi MECMAR si riserva di modificare a propria discrezione le modalità e i termini di pagamento indicate in Contratto. In caso di rateizzazione dell’importo dovuto, il mancato pagamento anche di una sola rata comporterà la decadenza dal beneficio del termine e il diritto di MECMAR di esigere immediatamente il pagamento integrale del prezzo, senza gli eventuali sconti applicati sul listino prezzi, che verranno automaticamente meno. In ogni caso, nelle ipotesi suindicate MECMAR avrà il diritto di trattenere gli importi percepiti. E' espressamente fatta salva la riserva di MECMAR di agire in giudizio per il risarcimento del maggior danno subito. 6.5 In nessun caso, eventuali vizi e/o difetti dei Prodotti, quand’anche espressamente riconosciuti da MECMAR, nonché eventuali ritardi rispetto ai Termini di Consegna convenuti o qualsivoglia contestazione relativa all’esecuzione del rapporto contrattuale, conferiranno all’Acquirente la facoltà di sospendere o ritardare i relativi pagamenti, e/o qualsiasi altro pagamento dovuto a MECMAR in forza del Contratto o di altri rapporti contrattuali (clausola “solve et repete” ex art. 1462 c.c.). Ogni azione, eccezione e pretesa anche giudiziale, potrà essere fatta valere dall’Acquirente solo dopo aver eseguito il pagamento integrale del prezzo del Contratto.

7. (Divieto di cessione)

Il Contratto non potrà essere ceduto dall’Acquirente, nemmeno in via parziale, senza il preventivo consenso scritto di MECMAR. MECMAR si riserva il diritto di cedere, in tutto o in parte, il Contratto, previa comunicazione scritta all’Acquirente.

8. (Rinunce)

La circostanza che MECMAR non faccia valere, in un qualsiasi momento, i diritti ad essa riconosciuti da una o più clausole del Contratto non potrà essere intesa come rinuncia generale a tali diritti, né impedirà a MECMAR di pretenderne successivamente la puntuale e rigorosa osservanza.

9. (Riserva di proprietà)

9.1 La proprietà dei beni resta attribuita a MECMAR e non passerà all'Acquirente finchè non sia stato pagato il prezzo totale di acquisto da parte dell'acquirente e che questo sia ricevuto da MECMAR. 9.2 Fino a quando non avverrà il passaggio di proprietà dei beni: a) MECMAR conserva il diritto di riprendere, vendere, avviare trattative e/o smaltire in tutto o in parte le merci; b) MECMAR e i suoi agenti e dipendenti hanno il diritto, in qualsiasi momento e senza necessità di darne preavviso, di entrare in qualsiasi proprietà dove sono immagazzinati i beni – o loro parti – o in qualsiasi parte ove MECMAR ragionevolmente creda siano conservati; c) l’Acquirente deve conservare i beni contrassegnandoli in maniera che sia riconosciuta la proprietà degli stessi in capo a MECMAR e d) l’Acquirente deve assicurare i beni per il valore della loro completa sostituzione e far indicare nella polizza di assicurazione MECMAR come beneficiario. Indipendentemente dal fatto che il passaggio della proprietà delle merci sia a carico di MECMAR, il passaggio di proprietà avviene all’Acquirente al momento della consegna.

10. (Clausola di segretezza)

Nella fase precontrattuale e/o nell’esecuzione delle proprie obbligazioni, MECMAR può trasmettere all’Acquirente talune informazioni o dati di carattere strettamente riservato riguardanti i/il Prodotto/i compresi, a titolo esemplificativo, progetti preliminari, software, elaborazioni, metodi, procedimenti e relativi disegni, invenzioni, manuali di istruzione, tecniche e tecnologie connesse, piani commerciali, listino prezzi (d’ora in poi, “Informazioni Riservate”). L’Acquirente si obbliga a ricevere e a conservare le Informazioni Riservate sotto vincolo di segretezza e si impegna a non riprodurre, divulgare, o comunque in qualsivoglia modo usare, direttamente o indirettamente, per fini propri o di terzi e comunque diversi da quelli di esecuzione del Contratto, le Informazioni Riservate. Gli obblighi di segretezza di cui al presente articolo vengono assunti dall’Acquirente anche per conto di tutti i propri soci, dipendenti, dirigenti, amministratori, consulenti, agenti od altri soggetti da esso dipendenti e/o collegati, anche su basi occasionali, ai quali le Informazioni Riservate vengano estese. L’Acquirente si impegna a restituire a MECMAR le Informazioni Riservate non appena non avrà più necessità di farne uso o comunque dietro semplice richiesta scritta di MECMAR. L’Acquirente si impegna altresì a non estrarre in alcun modo copia, anche elettronica, di tutte o parte delle Informazioni Riservate. L’Acquirente riconosce espressamente l’importanza delle Informazioni Riservate per l’attività di MECMAR e riconosce quindi che ogni e qualsivoglia violazione degli obblighi di segretezza di cui al presente articolo costituisce, oltre che illecito contrattuale, anche un atto di concorrenza sleale a tutti gli effetti di legge. Nessuna disposizione delle presenti condizioni generali è diretta, esplicitamente o implicitamente, ad attribuire in capo all’Acquirente alcun diritto, titolo od interesse sulle Informazioni Riservate. L’Acquirente si impegna a non depositare alcuna domanda di brevetto per invenzione, e/o per modello di utilità, sviluppata attraverso le Informazioni Riservate. In ogni caso di violazione degli obblighi di segretezza di cui al presente articolo, l’Acquirente sarà tenuto al risarcimento del danno sofferto da MECMAR in conseguenza di detta violazione.

11. (Oneri)

Eventuali tasse, imposte, dazi, tributi, licenze, autorizzazioni, permessi e/o altri oneri di natura fiscale e/o doganale e/o amministrativa comunque denominati, previsti dalla normativa dello Stato di importazione dei Prodotti oggetto del Contratto (d’ora in poi, “Oneri”), sono interamente ed esclusivamente a cura e a carico dell’Acquirente. In nessun caso, eventuali ritardi nell’assolvimento degli Oneri conferiranno all’Acquirente titolo per risolvere il Contratto e/o per richiedere il risarcimento danni. L’Acquirente rinuncia espressamente a sollevare qualsiasi contestazione, pretesa, eccezione e/o domanda riconvenzionale a tal proposito.

12. (Lingua)

Le presenti condizioni generali di vendita sono redatte in lingua italiana, da intendersi come unico testo facente fede. In caso di traduzione in altre lingue, i testi relativi dovranno ritenersi come meri documenti di lavoro.

13. (Titoli)

I titoli degli articoli delle presenti condizioni generali di vendita hanno valore indicativo e non comportano alcuna limitazione di quanto ivi previsto.

14. (Scindibilità)

L’eventuale nullità o inefficacia di una delle clausole delle presenti condizioni generali di vendita, per qualsiasi causa questa intervenga, non determinerà l’invalidità del Contratto nella sua interezza né di alcuna delle altre previsioni contrattuali non direttamente collegate e/o dipendenti della clausola da considerarsi nulla e/o inefficace.

15. (Foro esclusivamente competente – Rimborso delle spese legali)

15.1 Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere relativamente alla conclusione, applicazione, interpretazione, validità, efficacia, esecuzione e/o risoluzione del Contratto sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Verona (Italia). E’ comunque fatta salva la facoltà di MECMAR di agire in giudizio, anche in via cautelare o provvisoria, avanti al foro del domicilio dell’Acquirente. 15.2 Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere relativamente alla conclusione, applicazione, interpretazione, validità, efficacia, esecuzione e/o risoluzione del Contratto, la parte vittoriosa avrà il diritto di ottenere dalla controparte il rimborso di qualsivoglia costo, spesa e compenso professionale tecnico e/o forense, di misura ragionevole, sostenuto in relazione alla controversia.

16. (Legge applicabile)

La legge applicabile al Contratto è quella italiana, intendendosi in ogni caso espressamente esclusa l’applicazione al Contratto della Convenzione delle Nazioni Unite sulla Vendita Internazionale di beni mobili (Convenzione di Vienna del 11 aprile 1980).